Rubrica a cura della Camera Civile di Nocera Inferiore

In relazione alle società di capitali, capita sempre più frequentemente che nascano diverbi relativi alla consegna della documentazione aziendale. Per fare un po’ di chiarezza, anche al lettore comune, bisogna analizzare diversi aspetti. Anzitutto occorre precisare che la domanda giudiziale, data la natura estremamente specialistica di eventuali controversie, va sempre presentata presso le sezioni dei Tribunali appositamente specializzate in materia di impresa. Dunque, per entrare nel vivo della vicenda occorre analizzare l’art 2476c.c. comma 2, ove è possibile evincere che i soci che non partecipano all’amministrazione della società, hanno il diritto di avere dagli amministratori “notizie” e di “consultare”, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione ma non ad ottenerne copia, così come si possa comunemente pensare. La possibilità delle detta consegna è esclusa in considerazione del fatto che in un contesto nel quale vi è uno “sbilanciamento” a favore del controllo del socio, rispetto alle esigenze di riservatezza della società, si impone una interpretazione letterale della norma quale “elemento di riequilibrio” così che, il diritto di consultazione concerne solo la presa visione ed esame dei documenti, ma non implica “di per sé il diritto ad estrarre copia o a riprodurli altrimenti” (Trib. Milano 30.11.2004 G. It. 05, 2146; Trib Parma 25.10.2004, Società 05 Pag.759; Trib Chieti 25.08.2005 in G. It.06, 305 e Trib. Milano 08.05.2014 in Giurisprudenza delle Impese). L’ ampio diritto di consultare i libri sociali ed i documenti, riconosciuto ai soci di una s.r.l., che non partecipano all’amministrazione, a seguito della legge di riforma delle società di capitali, non comprende la facoltà di estrarne copia: l’esclusione non pregiudica lo scopo perseguito dal legislatore – che ha inteso consentire una verifica di una situazione contabile e gestoria della società al fine di far valere l’eventuale responsabilità degli amministratori – essendo possibile al socio che voglia promuovere la relativa azione acquisire semmai in quel giudizio, ai sensi degli art. 210 e ss c.p.c., ogni opportuna documentazione già in precedenza esaminata da lui o da un professionista all’uopo delegato in sede di consultazione – ispezione.

Nella norma inoltre è prevista espressamente la possibilità che i soci consultino i libri sociali e i documenti anche tramite professionisti di loro fiducia. La previsione di detta possibilità toglie ogni giustificazione alla ragione fisiologica della necessità ti ottenere copie, ovvero quella di permetterne l’esame non solo al socio ma anche agli esperti al quale il socio vuol fare esaminare i documenti sociali. La soluzione prospettata è inoltre coerente con il fatto che il fatto che il legislatore non ha voluto, come invece ha fatto in altri casi, indicare espressamente le categorie di professionisti ai quali il socio può far riferimento per essere sostituito o aiutato nella consultazione; il socio non ha infatti più motivo fisiologico di estrarre copia dei documenti dal momento in cui gli è permesso di farli consultare da professionisti delle qualificazioni più diverse che gli consentono, quindi, un controllo da parte di soggetti particolarmente competenti della gestione della società nei suoi vari aspetti. Quindi, Il negare il diritto alla consegna di copie appare anche sistematicamente corretto se si considera l’ampiezza dei diritti di controllo del socio ed i rischi connessi al fatto che questi vengano esercitati in maniera patologica; non permettere la possibilità di estrarre e/o consegnare copie dei documenti riduce all’origine la possibilità che il loro contenuto venga divulgato o utilizzato in modo improprio. Il negare il diritto all’estrazione di copie ha come conseguenza pure che non è possibile immaginare che il socio abbia diritto di chiedere la trasmissione delle stesse mediante mezzi di telecomunicazione a distanza. Il socio e/o il professionista dal medesimo delegato non potrà, in ogni caso, asportare libri e i documenti relativi all’amministrazione ma sicuramente potrà prendere appunti in merito agli stessi.
Avv. Francesco Alfredo Berritto, Segretario della Camera Civile di Nocera Inferiore